43. Fachanwaltslehrgang Handels- und Gesellschaftsrecht

GmbH-Recht mit Bezügen zum Gewerbe- und Handwerksrecht; GmbH-Recht mit Bezügen zum internationalen Gesellschaftsrecht

Die Mantelurkunde, Gesellschaftserrichtung, Vertretung bei der Gründung, fremdsprachige Urkunden

Geschäftsführerbestellung; Belehrungen; der Unversehrtheitsgrundsatz und seine Durchsetzung

Änderungen der Satzung oder des Gesellschafterkreises vor Handelsregistereintragung

Inhalt des Gesellschaftervertrages

Satzung; Ausgestaltung von Gesellschaftsverträgen; einzelne Satzungsbestandteile: Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Gesellschafter, Aufbringung des Stammkapitals, Versicherung der Geschäftsführer, Sondersituationen, wirtschaftliche Neugründung, Cash-Management-Systeme, Durchsetzung der Einlageforderung, Geschäftsjahr, Geschäftsführung und Vertretung, Gesellschafterversammlung und -beschlüsse, Jahresabschluss, Teilung von Geschäftsanteilen, Vinkulierung, Vererbungsbeschränkungen, Kündigungsrecht, Einziehung, Abfindung, Wettbewerbsverbote, Aufsichtsrat/Betriebsrat, Schiedsklauseln

Ausführliche Inhalte

Bilanzrecht, steuerliche Gewinnermittlung, Besteuerung der Personenunternehmen

Besteuerung der Kapitalgesellschaften, Umsatzbesteuerung, Gewerbesteuer

Bilanzrecht, steuerliche Gewinnermittlung, Besteuerung der Personenunternehmen:

Gegenstand und Bedeutung des Bilanzsteuerrechts; Rechtsgrundlagen; Gewinnermittlung; Bilanzposten; Bewertung; Bilanzberichtigung und Bilanzänderung

Einkünfte aus Gewerbebetrieb; Besteuerung von Personengesellschaften, § 15 a EStG – Verluste bei beschränkter Haftung; Betriebsveräußerung und Betriebsaufspaltung nach § 16 EStG

Besteuerung der Kapitalgesellschaften, Grundzüge des Gewerbe- und Umsatzsteuerrechts:

Systematik des Körperschaftsteuerrechts, Überblick Anrechnungsverfahren, Halbeinkünfteverfahren, Übergangszeitraum, Problem der verdeckten Gewinnausschüttungen, Besteuerung des Geschäftsführers und der Gesellschafter, Anteilsabtretung, Betriebsaufspaltung, Grundzüge Organschaft, Haftungsgefahren für den Geschäftsführer

Grundzüge Gewerbesteuerrecht

Systematik des Umsatzsteuerrechts, Besonderheiten der Leistung über die Grenze, Rechnungsanforderungen, Umkehr der Steuerschuldnerschaft, Geschäftsveräußerung im Ganzen

Gesellschafterwechsel:

Ertragsteuerliche und erbschaftsteuerliche Fragen bei der Übertragung von Betrieben, Beteiligungen und Einzelwirtschaftsgütern; Gestaltungsformen des Familienunternehmens; Gesellschafternachfolge und deren Steuerfolgen; Gesellschaftsbeteiligungen im Güterrecht; Sicherungsklauseln bei unentgeltlicher Übertragung von Gesellschaftsbeteiligungen und sonstigen Einkunftsquellen; Ausgangs- und Gestaltungsüberlegungen für Übertragungen von Todes wegen; genehmigungsbedürftige Rechtsgeschäfte unter Beteiligung Minderjähriger

Ausführliche Inhalte

Aktienrecht mit Bezügen zum internationalen Gesellschaftsrecht (insbes. SE); unentgeltlicher Gesellschafterwechsel und Unternehmensnachfolge mit Bezügen zum Erbschaft- und Ertragsteuerrecht; Verfahrens- und Prozessführung, Gesellschafterstreitigkeiten

Aktienrecht mit Bezügen zum internationalen Gesellschaftsrecht (insbes. SE):

Einführung in die Geschichte und Darlegung der wirtschaftlichen Bedeutung der AG; Gründung, Satzung, Grundkapital, Aktien, Rechtsstellung der Aktionäre, Vorstand, Aufsichtsrat, Hauptversammlung, Jahresabschluss, Kapitalmaßnahmen, Mantelkauf und -gründung, Umwandlung, Wertpapiererwerbs- und Übernahmerecht

Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGAA)

SE – die europäische Aktiengesellschaft

Verfahrens- und Prozessführung, Gesellschafterstreitigkeiten:

Die Personengesellschaften im Zivilprozess, Rechtsstreit mit Dritten, Gesellschafterstreit, einstweiliger Rechtsschutz

Die GmbH im Zivilprozess und resultierende Besonderheiten; Darlegungs- und Beweislastfragen, Rechtsschutz gegen fehlerhafte Beschlüsse, Auseinandersetzung zwischen Gesellschaftern, insbesondere GmbH-interne Streitigkeiten

Die Aktiengesellschaft im Zivilprozess;

Aktionärsklagen, UMAG, das Spruchverfahren, die Schiedsgerichtsbarkeit

Menschenrechtliche Bezüge des Handels- und Gesellschaftsrechts

Ausführliche Inhalte

Bezüge zum Arbeitsrecht, insbesondere zum Dienstvertrags- und Mitbestimmungsrecht; Krise und Sanierung, Insolvenz; Haftung im Gesellschaftsrecht, insbes. von Unternehmensleitern und Aufsichtspersonen mit Bezügen zum Strafrecht und Versicherungsrecht

Bezüge des Gesellschaftsrechts zum Arbeitsrecht, insbesondere zum Dienstvertrags- und zum Mitbestimmungsrecht:

Grundzüge des Betriebsverfassungsrechts (Beteiligungsrechte des Betriebsrates , insbesondere bei Betriebsänderungen: Interessenausgleich und Sozialplan); arbeitsrechtliche Aspekte der Unternehmensumwandlung und -umstrukturierung; Betriebsübergang und Massenentlassung; arbeits- und sozialversicherungsrechtliche Haftungsfragen; arbeits- und dienstrechtliche Stellung des GmbH-Geschäftsführers, sozialversicherungsrechtlicher Status eines Gesellschafters und/oder Geschäftsführers, betriebliche Altersversorgung für Gesellschafter und Geschäftsführer; Grundzüge des Rechts der Mitbestimmung auf Unternehmensebene

Ablauf eines Insolvenzverfahrens, insbes. Insolvenzgründe; Beteiligte des Verfahrens; Sanierung/Restschuldbefreiung/Insolvenzplanverfahren; Sanierungsmaßnahmen; Zusammenspiel/Auswirkungen Insolvenz und Handelsrecht; Zusammenspiel/Auswirkungen Insolvenz und Gesellschaftsrecht

Haftung im Gesellschaftsrecht, insbes. von Unternehmensleitern und Aufsichtspersonen:

Allgemeine Innenhaftung bei Organen von GmbH und AG; besondere Pflichten des GmbH-Geschäftsführers, insb. Grundsatz von Kapitalaufbringung und -erhaltung; besondere Pflichten des AG-Vorstands und Unterschiede zwischen AG und GmbH; Anspruchsdurchsetzung und Beweislast von Innenhaftungsansprüchen gegen Organe; Außenhaftung, insbes. Sachwalterhaftung und Prospekthaftung; Stellung und Haftung von Aufsichtsratsmitgliedern und Überwachung des Vorstands; strafrechtliche Verantwortlichkeit; Versicherbarkeit unternehmerischer Risiken, insbes. D&O Versicherungen

Ausführliche Inhalte

Unternehmenskauf und Anteilsübertragung, Konzernrecht, verbundene Unternehmen, Bezüge zum Kartellrecht

Umwandlungsrecht mit steuerrechtlichen Bezügen

Unternehmenskauf und Anteilsübertragung, Konzernrecht, verbundene Unternehmen:

Teil I Unternehmenskauf und Anteilsübertragung:

Vorvertragliches Stadium: Funktion, Bindungswirkung und Rechtsfolgen von letter of intent, Optionsvereinbarung, Vorvertrag

Due Diligence: Inhalt der Prüfung, rechtliche Rahmenbedingungen, Auswirkungen auf die Gewährleistung, Organpflichten

Kauf- und Übertragungsvertrag: Unterscheidung zwischen asset deal oder share deal; Gewährleistungsrechte beim Kauf eines Unternehmens und vertragliche Modifikation aus Käufer- bzw. Verkäufersicht

Unternehmensbewertung: Grundbegriffe und vertragliche Umsetzung, Zahlungsmodus, Abwicklung der Zahlung und Sicherheiten, Sicherheitseinbehalt, Bedeutung und Funktionsweise des Closing

Haftungsrisiken des Erwerbers: wesentliche Fallgruppen

Außerdem: arbeitsrechtliche Konsequenzen, Veräußerungs- und Verfügungsbeschränkungen (z.B. Kartellrecht), wettbewerbsrechtliche Regelungen, zu beachtende Formvorschriften

Teil II Konzernrecht, verbundene Unternehmen

Gesetzliche Rahmenbedingungen: §§ 15 ff., 291 ff. AktG; Mitteilungspflichten Unternehmensverträge: Abschluss und Rechtsfolgen; Minderheitsaktionäre: Rechte, „Squeeze out“; Vertragskonzern vs. faktischer Konzern, GmbH-Konzernrecht: Besonderheiten, Haftungsprobleme

Umwandlungsrecht mit steuerrechtlichen Bezügen: steuerlicher Rechtsformvergleich, Systematik der des Umwandlungsrechts, gesellschaftsrechtliche Voraussetzungen, steuerrechtliche Rechtsfolgen, von dem Personenunternehmen in die Kapitalgesellschaft, von der Kapitalgesellschaft in das Personenunternehmen, Verschmelzung und Spaltung von Unternehmen, Gestaltungsmöglichkeiten und Haftungsgefahren für den Berater

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